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Ironisches, einfühlsames Sequel zu „The Last Picture Show“. Die Kleinstadthelden von damals sind in der Midlife-Crisis angekommen. Hochsommer 1984 im texanischen Provinzkaff Anarene. Kleinstädtische Langeweile bestimmt das Leben der Menschen. Petrodollarmillionär und Schürzenjäger Duane (Jeff Bridges) hat just erfahren, dass er pleite ist. Zudem bereitet ihm seine hochneurotische Wohlstandsfamilie erhebliche Sorgen. Seinem Jugendfreund Sonny (Timothy Bottoms) geht es auch nicht viel besser. Er ist zwar materiell abgesichert, lebt jedoch bis zum Realitätsverlust nostalgisch introvertiert. Als Jacy (Cybill Shepherd), eine ehemalige Geliebte beider, nach vielen Jahren nach Anarena zurückkehrt, um den Tod ihres Kindes zu verarbeiten, gerät alles ins Wanken. Köstliche Reminiszenz an das „New Hollywood“ der frühen 70er-Jahre.